تتمثل قواعد حوكمة الشركات في المبادئ والنظم والإجراءات التي تحقق أفضل حماية وتوازن بين مصالح إدارة الشركات والمساهمين فيها، وأصحاب المصالح الأخرى المرتبطة بها. ويكمن الهدف الأساسي من تطبيق قواعد حوكمة الشركات في ضمان تماشي الشركة مع أهداف المساهمين بما يعزز من ثقة المستثمرين بكفاءة أداء الشركة وقدرتها على مواجهة الأزمات.
الحوكمة وشركة بيان للاستثمار القابضة
تتمتع شركة بيان للاستثمار القابضة بهيكل تنظيمي قوي يعمل على فصل السلطة بين الإدارة التنفيذية ومجلس الإدارة، كما لها تاريخ حافل من العمل بشفافية ومصداقية، حيث أن الدافع الأساسي لفلسفتنا هو مبادئ حوكمة الشركات، تحديدا القيم الأخلاقية، الرقابة والمساءلة، والإدارة التنظيمية السليمة.
القيم الأخلاقية
تتخذ شركة بيان للاستثمار القابضة معايير عالية لضمان الالتزام بالقواعد المهنية السليمة والقيم الأخلاقية والتوازن لتحقيق مصلحة جميع الأطراف ذات الصلة بالشركة، والشفافية عند الإفصاح عن المعلومات المالية وغير المالية.
الرقابة والمساءلة
تؤمن شركة بيان للاستثمار القابضة بأن الرقابة والمساءلة هما مبدآن أساسيان للتعرف على أوجه الانحراف والمخالفات، كما تؤمن بأهمية تفعيل دور المساهمين وأصحاب المصالح في الرقابة على الشركة والتأكيد على أن الإفصاح والشفافية هما من العناصر الرئيسية لحماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح.
الإدارة التنظيمية السليمة
تؤمن شركة بيان للاستثمار القابضة بإمكانيات موظفيها ومتخذي القرار، لذا تتخذ خطوات ثابتة لضمان توزيع السلطات والمسؤوليات، والفصل بين المهام، ووضع نظام للحوافز والمكافآت يعتمد على تقييم أداء المديرين والموظفين في الشركة.
مجلس الإدارة
يشرف على إدارة شركة بيان للاستثمار القابضة مجلس إدارة يتكون من رجال أعمال يتمتعون بالكفاءة والمعرفة والخبرة العملية، يمارسون مهامهم ضمن الفريق الواحد، وبشكل مستقل، ويخصصون الوقت الكافي لممارسة مسؤولياتهم لتحقيق الأهداف والاستراتيجيات والخطط التي وضعتها الشركة لمصلحة مساهميها.
يتألف مجلس الإدارة من أعضاء وهم:
- السيد / فيصل علي عبد الوهاب المطوع – رئيس مجلس الإدارة
- السيد / محمد حمد عبد العزيز المطوع – نائب رئيس مجلس الإدارة
- السيد / يوسف محمد العيسى – عضو مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي
- السيد / فواز علي عبد الله المطوع – عضو مجلس إدارة
- السيد / عبد العزيز نادر العيسى – عضو مجلس الإدارة المستقل
مهام ومسؤوليات المجلس
تشمل مهام ومسؤوليات مجلس الإدارة، على سبيل المثال لا الحصر، ما يلي:
- اعتماد الأهداف والاستراتيجيات والخطط والسياسات الهامة للشركة.
- إقرار الميزانيات التقديرية السنوية واعتماد البيانات المالية المرحلية والسنوية.
- الإشراف على النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة، وتملك الأصول والتصرف بها.
- التأكد من مدى التزام الشركة بالسياسات والإجراءات التي تضمن احترام الشركة للأنظمة واللوائح الداخلية المعمول بها.
- ضمان دقة وسلامة البيانات والمعلومات الواجب الإفصاح عنها وذلك وفق سياسات ونظم عمل الإفصاح والشفافية المعمول بها.
- إرساء قنوات اتصال فاعلة تتيح لمساهمي الشركة الاطلاع بشكل مستمر ودوري على أوجه الأنشطة المختلفة للشركة وأي تطورات جوهرية.
- وضع نظام حوكمة خاص بالشركة بما لا يتعارض مع أحكام وقواعد اللائحة التنفيذية لقانون لهيئة أسواق المال وتعديلاتهما، والإشراف العام عليه ومراقبة فعاليته وتعديله عند الحاجة.
- متابعة أداء كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وفق مؤشرات الأداء الموضوعية (KPI’s).
- إعداد تقرير سنوي يتلى في الجمعية العامة السنوية للشركة يتضمن متطلبات وإجراءات استكمال قواعد حوكمة الشركات ومدى التقيد بها، على أن يتم تضمين هذا التقرير في التقرير السنوي المُعد عن أنشطة الشركة مع بيان القواعد التي تم الالتزام بها والقواعد التي لم يتم التقيد بها مع مبررات عدم الالتزام، وأن يتم إعداد هذا التقرير كحد أدنى وفقا للملحق رقم (2) من الكتاب الخامس عشر من اللائحة التنفيذية للقانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاتهما.
- تشكيل لجان مختصة منبثقة عنه وفق ميثاق يوضح مدة اللجنة وصلاحياتها ومسؤولياتها وكيفية رقابة المجلس عليها، كما يتضمن قرار التشكيل تسمية الأعضاء وتحديد مهامهم وحقوقهم وواجباتهم. هذا فضلاً عن تقييم أداء وأعمال هذه اللجان والأعضاء الرئيسيين بها.
- التأكد من أن السياسات واللوائح المعتمدة للشركة تتسم بالشفافية والوضوح بما يتيح عملية اتخاذ القرار وتحقيق مبادئ الحوكمة الرشيدة، والفصل في السلطات والصلاحيات بين كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.
- تحديد الصلاحيات التي يتم تفويضها للإدارة التنفيذية، وإجراءات اتخاذ القرار ومدة التفويض. كما يحدد المجلس الموضوعات التي يحتفظ بصلاحية البت فيها.
- الرقابة والإشراف على أداء أعضاء الإدارة التنفيذية والتأكد من قيامهم بأداء كافة المهام الموكلة إليهم.
- تحديد شرائح المكافآت التي سيتم منحها للموظفين.
- تعيين أو عزل أياً من أعضاء الإدارة التنفيذية، ومن ذلك رئيس الجهاز التنفيذي أو من في حكمه.
- وضع سياسة تنظم العلاقة مع أصحاب المصالح من أجل حماية حقوقهم.
- وضع آلية لتنظيم التعاملات مع الأطراف ذات الصلة، وذلك للحد من تعارض المصالح.
- التأكد بصفة دورية من فاعلية وكفاية نظم الرقابة الداخلية المعمول بها في الشركة والشركات التابعة لها.
- وضع خطة/سياسة لتضمين عوامل الاستدامة في الاستراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسية وعملية قياس وإدارة المخاطر، إن تطلب الأمر.
لجان مجلس الإدارة
أ) لجنة الترشيحات والمكافآت
شكل مجلس الإدارة لجنة الترشيحات والمكافآت التي تختص بإعداد التوصيات المتعلقة بالترشيحات لمناصب أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، وتلك المتعلقة بالسياسات واللوائح المنظمة لمنح التعويضات والمكافآت.
مهام ومسؤوليات لجنة الترشيحات والمكافآت
- التوصية بقبول الترشيح وإعادة الترشيح لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.
- وضع سياسة واضحة لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، مع المراجعة السنوية للاحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة، وكذلك استقطاب طلبات الراغبين في شغل المناصب التنفيذية حسب الحاجة، ودراسة ومراجعة تلك الطلبات، وتحديد الشرائح المختلفة للمكافآت التي سيتم منحها للموظفين، مثل شريحة المكافآت الثابتة، وشريحة المكافآت المرتبطة بالأداء، وشريحة المكافآت في شكل أسهم، وشريحة مكافآت نهاية الخدمة.
- وضع توصيف وظيفي للأعضاء التنفيذيين والأعضاء غير التنفيذيين والأعضاء المستقلين.
- التأكد من عدم انتفاء صفة الاستقلالية عن عضو مجلس الإدارة المستقل.
- إعداد تقرير المكافآت الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والمدراء، سواء كانت مبالغ أو منافع أو مزايا، أياً كانت طبيعتها ومسماها، في صورة مباشرة أو غير مباشرة من خلال الشركة أو الشركات التابعة، وذلك وفقا للقاعدة الثالثة من الملحق رقم (2) من الكتاب الخامس عشر من اللائحة التنفيذية لقانون للقانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاتهما.
ب) لجنة التدقيق
شكل مجلس الإدارة لجنة التدقيق والتي تعمل على ترسيخ ثقافة الالتزام داخل الشركة وذلك من خلال ضمان سلامة ونزاهة التقارير المالية للشركة، فضلا عن التأكد من كفاية وفاعلية أنظمة الرقابة الداخلية المطبقة في الشركة.
مهام ومسؤوليات لجنة التدقيق
- مراجعة البيانات المالية الدورية قبل عرضها على مجلس الإدارة، وإبداء الرأي والتوصية بشأنها لمجلس الإدارة، وذلك بهدف ضمان عدالة وشفافية التقارير المالية.
- التوصية لمجلس الإدارة بتعيين وإعادة تعيين مراقبي الحسابات الخارجيين أو تغييرهم وتحديد أتعابهم، والتأكد من استقلاليتهم، ومراجعة خطابات تعيينهم.
- متابعة أعمال مراقبي الحسابات الخارجيين، والتأكد من عدم قيامهم بتقديم خدمات إلى الشركة عدا الخدمات التي تقتضيها مهنة التدقيق.
- دراسة ملاحظات مراقبي الحسابات الخارجيين على القوائم المالية للشركة ومتابعة ما تم في شأنها.
- دراسة السياسات المحاسبية المتبعة وإبداء الرأي والتوصية لمجلس الإدارة في شأنها.
- تقييم مدى كفاية نظم الرقابة الداخلية المطبقة داخل الشركة وإعداد تقرير يتضمن رأي وتوصيات اللجنة في هذا الشأن.
- الإشراف الفني على إدارة التدقيق الداخلي في الشركة من أجل التحقق من مدى فاعليتها في تنفيذ الأعمال والمهمات المحددة من قبل مجلس الإدارة.
- التوصية بتعيين مدير التدقيق الداخلي، ونقله، وعزله، وتقييم أدائه، وأداء إدارة التدقيق الداخلي.
- مراجعة وإقرار خطط التدقيق المقترحة من المدقق الداخلي، وإبداء ملاحظاتها عليها.
- مراجعة نتائج تقارير التدقيق الداخلي، والتأكد من أنه قد تم اتخاذ الإجراءات التصحيحية اللازمة بشأن الملاحظات الواردة في التقارير.
- مراجعة نتائج تقارير الجهات الرقابية والتأكد من أنه قد تم اتخاذ الإجراءات اللازمة بشأنها.
- التأكد من التزام الشركة بالقوانين والسياسات والنظم والتعليمات ذات العلاقة.
ج) لجنة إدارة المخاطر
شكل مجلس الإدارة لجنة خاصة بإدارة المخاطر والتي تعمل بشكل أساسي على وضع السياسات واللوائح لإدارة المخاطر وذلك بما يتسق مع نزعة الشركة لتحمل المخاطر.
مهام ومسؤوليات لجنة إدارة المخاطر
- إعداد ومراجعة استراتيجيات وسياسات إدارة المخاطر قبل اعتمادها من مجلس الإدارة، والتأكد من تنفيذ هذه الاستراتيجيات والسياسات، وأنها تتناسب مع طبيعة وحجم أنشطة الشركة.
- ضمان توافر الموارد والنظم الكافية لإدارة المخاطر.
- تقييم نظم وآليات تحديد وقياس ومتابعة أنواع المخاطر المختلفة التي قد تتعرض لها الشركة، وذلك لتحديد أوجه القصور بها.
- مساعدة مجلس الإدارة على تحديد وتقييم مستوى المخاطر المقبول في الشركة، والتأكد من عدم تجاوز الشركة لهذا المستوى من المخاطر بعد اعتماده من قبل مجلس الإدارة.
- مراجعة الهيكل التنظيمي لإدارة المخاطر ووضع توصيات بشأنه قبل اعتماده من قبل مجلس الإدارة.
- التأكد من استقلالية موظفي إدارة المخاطر عن الأنشطة التي ينجم عنها تعرض الشركة للمخاطر.
- التأكد من أن موظفي إدارة المخاطر لديهم الفهم الكامل للمخاطر المحيطة بالشركة، والعمل على زيادة وعي العاملين بثقافة المخاطر وإدراكهم لها.
- إعداد التقارير الدورية حول طبيعة المخاطر التي تتعرض لها الشركة، وتقديم هذه التقارير إلى مجلس إدارة الشركة.
- مراجعة المسائل التي تثيرها لجنة التدقيق المرتبطة والتي قد تؤثر على إدارة المخاطر في الشركة.
قواعد السلوك المهني والقيم الأخلاقية
تسعى شركة بيان للاستثمار القابضة إلى ترسيخ ثقافة السلوك المهني والقيم الأخلاقية في جميع معاملاتها لتعزيز ثقة المستثمرين في نزاهة الشركة وسلامة بياناتها المالية. وكجزء من هذا الالتزام قام مجلس الإدارة بتطوير سياسات وإجراءات قواعد السلوك المهني بهدف تحقيق مصالح كافة الأطراف ذات العلاقة بالشركة وبصفة خاصة المساهمين، وذلك دون تعارض في المصالح وبدرجة كبيرة من الشفافية.
إن ميثاق السلوك المهني والقيم الأخلاقية في شركة بيان للاستثمار القابضة يضع المعايير والمحددات التي ترسخ المفاهيم والقيم الأخلاقية للشركة، بحيث يساعد كل من مجلس الإدارة وجميع الموظفين على القيام بأداء المهام المنوطة بهم باحترافية وعلى أكمل وجه.
كما يشمل الميثاق قواعد محددة وإجراءات موثقة تضمن الالتزام والسرية للحفاظ على أمن المعلومات وتوفير الحماية للشركة، حيث أن ممارسة الأعمال التجارية في بيئة تتسم بمعايير أخلاقية ومهنية عالية، هي مسؤولية كافة العاملين في الشركة، لذا تحرص إدارة شركة بيان على التأكد من إلمام وفهم كافة الموظفين بميثاق السلوك المهني والقيم الأخلاقية، بحيث يتم التعامل مع أية مخالفة لهذه المعايير بصرامة، من خلال اتخاذ إجراءات تأديبية فورية، قد تصل إلى الفصل من العمل.
للاطلاع على “قواعد السلوك المهني للشركة” يرجى الضغط على الرابط
سياسة وإجراءات حماية المبلغين عن الممارسات غير المشروعة
تلتزم شركة بيان للاستثمار القابضة بالحفاظ على ثقافة مفتوحة وفقا لأعلى معايير النزاهة والمساءلة تتيح للموظفين وأصحاب المصالح الآخرين من الإبلاغ عن المخاوف الداخلية والخارجية “بحسن نية” أو الشكوك في وجود أنشطة غير مشروعة، وغير أخلاقية أو غيرها من الأنشطة غير اللائقة وكذا أي نوع من سوء السلوك. كما تسمح أيضا لمديريها وموظفيها السابقين، والمستشارين والموردين والمقاولين وأي طرف له علاقة عمل مع الشركة، بأن يبلغ عن المخاوف التي تساوره، فضلا عن وضع الترتيبات المناسبة التي تسمح بإجراء تحقيق مستقل وعادل لهذه المسائل مع ضمان منح المبلغ “حسن النية” السرية التي تكفل حمايته من أي رد فعل سلبي أو ضرر قد يلحقه نتيجة إبلاغه عن تلك الممارسات.
تعارض المصالح
تقوم شركة بيان للاستثمار القابضة بشكل مستمر بتحديد ومعالجة حالات تعارض المصالح، وذلك من خلال وضع سياسات وإجراءات واضحة وصارمة. كما تأخذ أي بلاغ أو شكوى تخص تعارض المصالح بمحل الجدية ويتم التحقق منها وعمل اللازم لحلها.
ومن حالات تعارض المصالح – على سبيل المثال لا الحصر – ما يلي:
- ترتيب صفقات تعلم الشركة أو الموظف أومن كان في استطاعته أن يعلم، أنه سيكون الطرف الآخر فيها.
- حصول الموظف على مكاسب شخصية من أي طرف آخر سواء كان ذلك بطريقة مباشرة أو غير مباشرة مستفيداً من مركزه ومشاركته في إدارة شؤون الشركة.
- الاستفادة من الوظيفة من خلال تعيين الأقارب أو الأبناء أو منحهم أفضلية معينة داخل الشركة أو ممارسة أي من أنواع الوساطة والمحسوبية.
- الاستفادة من المعلومات السرية أو تلك التي يطلع عليها بسبب وظيفته لتحقيق مصلحة خاصه به أو لأي طرف آخر له مصلحة معه.
- ممارسة نشاط تنافسي مع انشطة الشركة بدون موافقة من الجمعية العامة للشركة.
- استعمال أو استغلال الموظف لسلطته الوظيفية أو نفوذه في الشركة لمصلحته الشخصية أو لمصلحة الغير.
- تملك أو المشاركة في تملك من أي نوع بما فيها الأسهم أو سندات الدين لشركة منافسة أو تمارس نشاطاً منافساً للشركة بدون موافقة من الجمعية العامة للشركة.
- الحصول على قروض أو ضمانات بالتزامات نتيجة لمنصب الشخص في الشركة.
وللإبلاغ عن أية حالة من حالات تعارض المصالح، يتم توجيه كتاب إلى رئيس مجلس إدارة الشركة، يسلّم إلى أمين سر مجلس الإدارة.
الإفصاح والشفافية
يحرص مجلس إدارة شركة بيان للاستثمار القابضة على وضع آليات العرض والإفصاح المناسبة عن كافة المسائل المتعلقة بتأسيس الشركة، وموقفها المالي، وأدائها، وهيكل الملكية، إلى المساهمين والمستثمرين والجمهور، وذلك إيمانا منه بأهمية الإفصاح الدقيق والشفاف في الوقت المناسب، ولإتاحة الفرصة للمساهمين والمستثمرين للاطلاع على كافة الجوانب المتعلقة بأنشطة الشركة وبياناتها المالية وتقييم أداءها.
حقوق المساهمين
يكفل نظام الحوكمة الرشيدة في شركة بيان للاستثمار القابضة للمساهمين القيام بممارسة حقوقهم الأساسية على قدر كبير من العدالة والمساواة بما يضمن المعاملة المتكافئة لجميع المساهمين، والحماية من انتهاك حقوقهم. فضلا عن حماية رؤوس أموالهم من الاستخدام السيء الذي قد يحدث من قبل مديري الشركة أو أعضاء مجلس الإدارة أو كبار المساهمين.
ولضمان العدالة والمساواة بين كافة المساهمين وحماية حقوقهم، فإن شركة بيان للاستثمار القابضة قد حددت الإجراءات والضوابط اللازمة لضمان ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم بما يحقق العدالة والمساواة ضمن نظامها الأساسي ولوائحها الداخلية، وبما لا يتعارض مع القوانين واللوائح المعمول بها والقرارات والتعليمات الصادرة في هذا الشأن.
من الحقوق العامة للمساهمين فيما يتعلق بالجمعية العامة:
- قيد قيمة الملكية المساهم بها في سجلات الشركة.
- التصرف في الأسهم من تسجيل للملكية ونقلها و/أو تحويلها.
- الحصول على النصيب المقرر في توزيعات الأرباح.
- الحصول على نصيب من موجودات الشركة في حالة التصفية.
- الحصول على البيانات والمعلومات الخاصة بنشاط الشركة واستراتيجيتها التشغيلية والاستثمارية بشكل منتظم وميسر.
- المشاركة في اجتماعات الجمعية العامة للمساهمين والتصويت على قراراتها.
- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة.
- مراقبة أداء الشركة بشكل عام وأعمال مجلس الإدارة بشكل خاص.
- مساءلة أعضاء مجلس إدارة الشركة أو الإدارة التنفيذية ورفع دعوى المسؤولية، وذلك في حالة إخفاقهم في أداء المهام المناطة بهم.
- الموافقة على أي عملية بيع أو شراء أو تصرف بأي وجه في أصول الشركة إذا كانت هذه العملية تبلغ قيمتها 50% أو أكثر من القيمة الإجمالية لأصول الشركة.
حقوق المساهمين فيما يتعلق بآلية التصويت في الاجتماعات:
- الحق في الحصول على المعلومات حول حقوق وقواعد وإجراءات التصويت.
- يجب على الشركة ضمان ممارسة جميع المساهمين لحقوق التصويت الممنوحة لهم دون وضع أية عوائق تؤدي إلى حظر التصويت.
- يحق للمساهمين التصويت بصفة شخصية أو بالإنابة وبذات الحقوق والواجبات للمساهمين، سواء كانت بالأصالة أو بالإنابة.
- يجب على الشركة إحاطة المساهمين علماً بكافة القواعد التي تحكم إجراءات التصويت.
- أن تقوم الشركة بتوفير كافة المعلومات الخاصة بحقوق التصويت لكل من المساهمين الحاليين والمستثمرين المرتقبين بشكل مستمر ودائم لكافة فئات المساهمين.
- أن يتاح لجميع فئات المساهمين المالكين لذات النوع من الأسهم حق التصويت على أي تغييرات تتعلق بحقوق المساهمين من خلال الدعوة إلى اجتماع الجمعية العامة للمساهمين.
- أن تقوم الشركة بالسماح للمساهمين بالمشاركة في التصويت على انتخاب أعضاء مجلس الإدارة في الجمعية العامة من خلال الآليات المنصوص عليها في عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وفي إطار ما هو منصوص عليه في قانون الشركات ولائحته التنفيذية والكتاب الخامس عشر من اللائحة التنفيذية للقانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاتهما.
- أن تقوم الشركة بتوفير نبذة تعريفية عن المرشحين لعضوية مجلس الإدارة والصفة التي يرغب في ترشيح نفسه على أساسها قبل إجراء التصويت، لإعطاء المساهمين فكرة واضحة عن مهارات المرشحين المهنية والتقنية وخبراتهم ومؤهلاتهم الأخرى.
- إتاحة الفرصة لكافة فئات المساهمين مساءلة مجلس الإدارة عن المهام الموكلة إليهم.
أصحاب المصالح
إن الاعتراف بحقوق أصحاب المصالح، والعمل على تشجيع التعاون بين الشركة وأصحاب المصالح في العديد من المجالات، هو أمر تحرص عليه شركة بيان للاستثمار القابضة، وذلك لما تشكله إسهامات أصحاب المصالح من مورد بالغ الأهمية لبناء القدرة التنافسية للشركة وتدعيم مستويات ربحيتها، وقد وضعت الشركة النظم والسياسات التي تكفل حماية حقوق أصحاب المصالح وفقا للقوانين الصادرة بهذا الشأن.
المسؤولية الاجتماعية للشركات
في إطار سعي شركة بيان للاستثمار القابضة المستمر إلى التصرف أخلاقيا، والمساهمة في تحقيق التنمية المستدامة للمجتمع بشكل عام، تركز شركة بيان جهودها على تحسين الظروف المعيشية والاجتماعية والاقتصادية لموظفيها وعائلاتهم، كما تعمل على استقطاب العمالة الوطنية ودعمها، بالإضافة إلى المساهمة في حماية البيئة من التلوث والأضرار البيئية الأخرى.